Президиум ВС РФ обобщил практику по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами

© AndreyPopov / Фотобанк Фотодженика

Предваряя Обзор, ВС РФ отметил, что арбитражные суды в целом правильно применяют положения Закона об АО и Закона об ООО о порядке и условиях предоставления информации участникам корпораций. Вместе с тем проведенный анализ судебной практики выявил необходимость обратить внимание судов на ряд актуальных проблем с целью формирования единообразных правовых позиций при рассмотрении дел данной категории (Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2023 г.)).

Так, например, в Обзоре приведены разъяснения, которые призваны помочь арбитражным судам при рассмотрении дел, связанных с оценкой правомерности отказа акционерного общества в предоставлении акционеру гражданско-правовых договоров.

Отмечается, что в п. 5 ст. 91 Закона об АО установлен перечень документов, доступ к которым может быть обеспечен только по требованию акционеров, владеющих, по общему правилу, не менее чем 25% голосующих акций общества. К таким документам, в частности, относятся документы бухгалтерского учета. Однако, поскольку в названном пункте не раскрыто содержание понятия "документы бухгалтерского учета", применяемого для целей данной статьи, у арбитражных судов возникают сложности при рассмотрении дел о получении акционерами таких видов документов, как гражданско-правовые договоры, банковские выписки и т.п.

В Обзоре поясняется, что с учетом выработанного СКЭС ВС РФ подхода к определению документов бухгалтерского учета, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25% голосующих акций, не имеет права доступа.

Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с содержанием гражданско-правовых договоров общества и на получение копий договоров, за исключением случаев, когда иное предусмотрено уставом общества в соответствии с п. 6 и 13 ст. 91 Закона об АО.

Банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть они тоже относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества.

Также ВС РФ заметил, что у судов возникают вопросы при рассмотрении дел, связанных с предоставлением информации, содержащейся в электронном виде.

В связи с этим в Обзоре поясняется, что по общему правилу, ведение электронного документооборота и(или) бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает корпорацию от обязанности обеспечить доступ участников к информации.

Судам следует учитывать, что закон закрепляет за участником (акционером) право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация.

Поэтому арбитражные суды правильно отказывают в удовлетворении требования о получении информации, необходимой для обеспечения онлайн-доступа участника к специализированным программам, в которых общество осуществляет ведение бухучета, поскольку законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи.

Кроме того, изучая судебную практику, ВС РФ обнаружил, что в отдельных случаях у арбитражных судов возникают затруднения с определением способа защиты прав участников (акционеров) на получение информации, при котором обеспечивалось бы реальное исполнения решения суда.

В связи с этим в Обзоре приводятся следующие разъяснения.

Если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

При этом нужно учитывать, что само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

При удовлетворении требования участников (акционеров) о предоставлении информации (документов), требующих восстановления, арбитражным судам следует устанавливать срок, до истечения которого документ (его копия) должен быть восстановлен и предоставлен участнику (акционеру).

В Обзоре рассмотрены и иные вопросы: об определении круга лиц, имеющих право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ, об объеме и форме предоставляемой информации; об оценке добросовестности участника, запрашивающего сведения; об установлении судебной неустойки по требованиям участников (акционеров) о предоставлении информации и документов со стороны хозяйственных обществ, о распределении судебных расходов в случае добровольного удовлетворения ответчиком требований участника (акционера) о предоставлении информации в ходе рассмотрения дела.